Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
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导演：马克·丹尼尔斯 约瑟夫·佩夫尼 文森特·麦克伊维提 瑞弗·赛恩斯基 裘德·泰勒 赫伯·沃勒斯坦 罗伯特·巴特勒 马文·J·乔姆斯基 约翰·梅瑞迪斯·卢卡斯 盖德·奥斯瓦尔德 詹姆斯·戈德斯通 赫歇尔·多尔蒂 大卫·亚历山大 劳伦斯·多布金 哈维·哈特 利奥·潘 约瑟夫·萨金特 罗伯特·斯帕尔 罗伯特·吉斯特 唐·麦克杜格尔 约翰·纽兰 迈克尔·奥赫里奇 约翰·厄曼 詹姆斯·科马驰 安东尼·利德 吉恩·纳尔逊 默里·戈尔登 赫伯特·肯威斯
主演：伦纳德·尼莫伊 威廉·夏特纳 德福雷斯特·凯利 尼切尔·尼克斯 詹姆斯·杜汉 Eddie Paskey 武井乔治 沃尔特·凯尼格 马杰尔·巴雷特